Unternehmensnachfolge planen und rechtssicher gestalten – Ihr kompakter Leitfaden aus der Praxis
Eine Unternehmensübergabe ist nie nur ein Vertrag. Es geht um Verantwortung, Kontrolle, Vermögensschutz – und um Menschen: Familie, Belegschaft, Kunden, Banken. Als Rechtsanwalt in München begleite ich Nachfolgen so, dass Recht, Steuern und Führung zusammenpassen. Der Schlüssel: frühzeitig planen, sauber strukturieren, transparent umsetzen.
Der richtige Zeitpunkt: Planung mit Vorlauf
Ideal sind fünf bis zehn Jahre Vorlauf. Dieser Zeitraum eröffnet Spielräume: Gesellschaftsverträge lassen sich anpassen, steuerliche Freibeträge und Begünstigungen können gestaffelt genutzt, Governance-Strukturen (Beirat, Vetorechte, Stimmbindungen) aufgesetzt und Nachfolger systematisch eingearbeitet werden. Wer erst „bei Gelegenheit“ startet, verschenkt Gestaltung – und zahlt häufig mit Hektik, Reibungsverlusten oder Steuern.
Gesellschaftsvertrag zuerst: Nachfolgeklauseln, Zustimmungen, Vinkulierung
Ob GmbH, KG oder GbR – die Übergabe steht und fällt mit dem Gesellschaftsvertrag. Fehlen Nachfolgeklauseln (Eintritts-, Fortsetzungs-, Eintrittsrechte), können Anteile beim Erbfall blockieren oder abfließen. Bei der GmbH sind Vinkulierungen und Zustimmungspflichten zu prüfen: Wer darf wann an wen übertragen? Welche Mitgesellschafter haben Vorkaufs- oder Mitverkaufsrechte? In Personengesellschaften braucht es klare Regeln zur Fortsetzung und zur Abfindung ausscheidender Gesellschafter – bank- und liquiditätsfest ausgestaltet.
Übergabemodelle: Schenkung, Verkauf, „gemischt“ – und was dazu gehört
Die Praxis kennt drei Grundwege: unentgeltliche Übertragung (Schenkung), entgeltliche Übertragung (Kauf) und gemischte Modelle (z. B. Schenkung mit Ausgleichszahlungen, Renten- oder Nießbrauchsvorbehalt). Welche Variante passt, hängt von Zielen ab: Versorgung der Übergebenden, Gleichstellung der Geschwister, Steuerquote, Finanzierung der Nachfolger.
Eine klare Leistungsbeschreibung (was genau geht über, was bleibt?), Regelung von Garantien, Wettbewerbsverboten, Übergabe von IP/Marken und Kundenverträgen – all das gehört verbindlich in die Urkunde.
Werte, Steuern, Finanzierung: ohne saubere Zahlen kein guter Vertrag
Bewertung ist kein „Gefühlsthema“. Ein nachvollziehbares Bewertungsverfahren schafft Akzeptanz – in der Familie und bei der Bank. Steuerlich braucht das Finanzamt klare Angaben zu Gegenständen, Zeitpunkten, Gegenleistungen und Vorbehalten (z. B. Nießbrauch). Gestaltungen sollten die Zehnjahreslogik von Freibeträgen berücksichtigen und Pflichtteilsfolgen im Blick behalten. Wer Finanzierung plant, regelt Rangfragen (Grundpfandrechte), Zustimmungsklauseln und Informationspflichten gleich mit.
Governance nach der Übergabe: Kontrolle behalten, ohne zu blockieren
Nicht selten sollen Übergebende Einfluss sichern, während Nachfolger operativ führen. Das gelingt über maßvolle Vetorechte (außergewöhnliche Geschäfte, Immobilien, Kreditlinien), Beirats- oder Aufsichtsgremien, Stimmbindungen und Informationsrechte. Wichtig ist die Balance: Schutz vor übereilten Richtungswechseln – ohne die Handlungsfähigkeit des Managements zu lähmen.
Typische Stolpersteine – und wie Sie sie vermeiden
Viele Probleme wiederholen sich: Die Planung beginnt zu spät, die rechts- und steuerliche Abstimmung fehlt, Bewertungsgrundlagen sind unklar, Vollmachten und Rücktrittsklauseln wurden vergessen. Ebenso heikel: Gesellschaftsverträge widersprechen der gewünschten Übergabe, oder Stimmrechts- und Vetoregeln sind nicht banktauglich. Schließlich werden emotionale Themen übergangen – dann kippt Sachliches ins Persönliche.
Die Gegenstrategie: früh koordinieren, Dokumentation stringent halten, Verfahren für Konflikt- und Bewertungsfälle vorab definieren – und sensible Punkte offen moderieren.
Ihre Checkliste: strukturiert zur Übergabe
Ziele & Zeitplan: Versorgung, Kontrolle, Gleichstellung, Exit-Optionen; Roadmap über 5–10 Jahre.
Rechtsform & Verträge: Gesellschaftsvertrag prüfen / ändern (Nachfolge, Vinkulierung, Abfindung); Geschäftsordnung, Beirat.
Übergabemodell: Schenkung / Kauf / gemischt; Vorbehalte (Nießbrauch, Stimmrechte), Garantien, Wettbewerbsverbot.
Bewertung & Steuern: Gutachten / Verfahren festlegen; Freibeträge staffeln; Pflichtteilsfolgen bedenken; steuerliche Anzeigepflichten.
Finanzierung & Banken: Rang, Sicherheiten, Zustimmungsklauseln, Covenants; Businessplan des Nachfolgers.
Vollmachten & Notfallplan: General- und Vorsorgevollmacht, Notfallmappe, Vertretungsregeln.
Kommunikation: Familie, Schlüsselmitarbeitende, Kunden, Lieferanten; klarer Übergabetermin.
Dokumentation & Closing: Notarielle Urkunden, Handelsregister, IP / Marken-Übertragungen, Vertragsumschreibungen.
Sie sehen, im Rahmen der Übergabe ist an vieles zu denken - nutzen Sie hierfür gerne auch unseren für Sie erstellten Leitfaden-Unternehmensnachfolge.
Fazit
Nachfolge ist ein Prozess. Wer früh beginnt, rechtliche und steuerliche Gestaltung aus einem Guss denkt und die Menschen mitnimmt, übergibt nicht nur Anteile – sondern Stabilität. Gerne begleite ich Sie von der ersten Analyse bis zum Schluss – rechtssicher, steuerlich durchdacht und konfliktarm.